Das Schachspiel um den Erwerb von RRD geht weiter, diesmal jedoch in einem konkurrierenden Angebot zwischen Chatham Asset Management und einer ungenannten strategischen Partei.
Der Private-Equity-Gesellschaft Chatham Asset Management gelang schließlich die Übernahme von Nordamerikas größter kommerzieller Druckereigruppe, RR Donnelley & Sons (RRD), die einen Umsatz von 4,8 Milliarden US-Dollar erzielte. Im Wert von etwa 2,3 Milliarden US-Dollar.
Aber nicht so schnell. Ein anderer Bieter schloss sich dem Kampf wieder an. Am 29. Dezember 2021 gab RRD bekannt, dass es ein unaufgefordertes, unverbindliches Alternativangebot von einer nicht genannten strategischen Partei erhalten hat, alle ausstehenden Aktien der Stammaktien von RRD für 11 USD pro Aktie zu erwerben Bargeld, unter bestimmten Bedingungen.Als Teil seines Angebots sagte der strategische Käufer auch, dass er RRDs Kostenerstattungsgebühren in Höhe von 12 Millionen US-Dollar zahlen würde, die Chatham für die Kündigung des anhängigen Übernahmevertrags geschuldet wurden, und Chathams 20 Millionen US-Dollar an Atlas Holdings im Namen von RRD gezahlte Kündigungsgebühr für ihre ursprüngliche Vereinbarung erstatten würde.
Dies ist nicht das erste Mal, dass das namenlose Unternehmen RRD ein Angebot unterbreitet. Am 27. November 2021 unterbreitete es ein unverbindliches Angebot zum Kauf der Stammaktien von RRD für 10 USD in bar, vorbehaltlich zusätzlicher Bedingungen. Aber das war es Letztes Mal wurde ein strategischer Käufer öffentlich erwähnt … bis jetzt.
Bei diesem neuen Angebot hat der Vorstand von RRD in Absprache mit seinen externen Finanzberatern und Rechtsberatern festgestellt, dass vernünftigerweise davon ausgegangen werden kann, dass der Vorschlag einer strategischen Partei zu einem „vorrangigen Vorschlag“ führen wird. Allerdings bestätigt der Vorstand dies dass es keine Zusicherung geben kann, dass die Transaktion aus dem strategischen Vorschlag resultieren wird oder dass eine alternative Transaktion abgeschlossen oder vollzogen wird.
In jedem Fall steht Chatham Asset Management nicht still. Bei der Bekanntgabe des neuen Bieters bestätigte RRD auch den Erhalt von Chathams Schreiben bezüglich des Vorschlags für eine strategische Partei , und vernünftigerweise nicht zu erwarten ist, dass dies zu einem vorrangigen Vorschlag führen würde, und dass der Abschluss des Vorstands gegen die Übernahmevereinbarung des Unternehmens mit Chatham verstoßen würde.
Chatham erklärte weiter, dass er der Meinung sei, dass der Vorstand von RRD nicht mit strategischen Parteien verhandeln oder diskutieren oder ihnen nicht-öffentliche Informationen oder Daten zur Verfügung stellen dürfe.
Diese jüngste Entwicklung könnte Chathams zuvor anhängige Klage (oder zu neuen Klagen) gegen den Vorstand von RRD vor dem Delaware Chancery Court wiederbeleben, um seiner treuhänderischen Pflicht nachzukommen, das beste Geschäft für die Aktionäre zu vermitteln. Damals bat Chatham das Gericht, den Atlas zu erklären Kündigungsgebühr und bestimmte andere Bedingungen der Atlas-Fusionsvereinbarung nicht durchsetzbar, was RRD dazu veranlasste, sein Giftpillenprogramm einzulösen und auf das Gesetz von Delaware zu verzichten, das Chatham hätte blockieren können.Tom nimmt bestimmte Bedingungen seines Angebots direkt an.Aktionäre durch Übernahmeangebot Dritter.
Wenn der Deal mit Chathams bestehender Barfusion im Wert von 10,85 USD pro Aktie wie vereinbart zustande kommt, steht eine Stimmrechtsvertretung für die Aktionäre unmittelbar bevor. Diese spezielle virtuelle Aktionärsversammlung wird jedoch ausgesetzt, wenn RRD die Vereinbarung kündigt und eine Übernahmevereinbarung mit einer mysteriösen Strategie trifft Käufer (als „Partei C“ bezeichnet). Dies wiederum könnte Chatham veranlassen, sein Übernahmeangebot erneut zu erhöhen und das Barangebot von Partei C von 11 USD pro Aktie zu übersteigen.
Mark Michelson is the Editor-in-Chief of Printing Impressions.Michelson, who has held this position since 1985, is an award-winning journalist and a member of several industry honor societies.Reader feedback is always encouraged.Email mmichelson@napco.com
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Postzeit: 18. Januar 2022